自从北伐以来安南军队无论是在海上还是在6上都没有受到清军激烈的抵抗，在历次的战斗中清军的战斗力也确实表现的比较软弱，这就使得一些北伐军的战士产生骄傲自大的情绪，一些指战员也产生了轻敌的思想，虽然萧智一再的强调要重视对手，要时刻保持警惕的思想，决不能有任何的放松和轻敌，可是负责攻击常熟地区的东路军还是犯了这些不该犯的错误，驻守在常熟的清军精锐也狠狠地给了北伐军一个惨痛的教训。【叶子】【悠悠】
第八师从苏州出后，并没有耽搁多长时间就抵达了常熟县城，驻守常熟的清军并不是原来情报显示八旗兵，而是两江的新编6军第三镇和淮军精锐部队，总兵力约2万人。两江在实行行政后，经过几年的军队整编，总共编练成了正规6军有四镇，即第一至第四镇，此外还有三镇的预备役部队，正规军镇兵力为15ooo人，预备役军镇兵力1oooo人左右。在这四镇正规军中，第三镇是有朝廷下旨编练的，所有人员也是朝廷任命的，可以说是朝廷监视和控制两江的一支重要力量，而其余三镇则是两江总督刘坤一自己私自编练而成，是刘坤一的心腹和嫡系部队，所以一直以来这位两江总督就十分的爱惜，而对第三镇的官兵则视为眼中钉和肉中刺，因为一直以来第三镇虽然名义上属于两江管辖，可是却从来不听刘坤一的调动，他们只听从朝廷里的指挥，这也使得刘坤一队朝廷很是不满，但是却又无可奈何。第三镇在这四镇新军中战斗力和装备都是最好的，其火力和训练也远远地过了自己的部队，这使得刘坤一无论做什么事情都得考虑一下朝廷的意思，也正因为第三镇在两江和朝廷眼里有如此重要的地位，所以第三镇的官佐多为旗人，而且这些旗人都是经过皇帝和太后等人严格挑选后才任命的，说起战斗力来也着实的不弱。
自从安南北伐开始北伐后，大清朝廷就打算将这一镇的新军调回京畿地区，但是安南省海军的行动实在太快，太平洋海军的舰队将长江和东南沿海的各港口给封了个严严实实，任何船只都无法通过这些封锁区，这就使得该镇新军只能留在了江南地区，作为防守南京的主要力量来使用。但是随着北伐军的节节胜利，该镇的官佐也不禁有些害怕起来，尤其是北伐军攻克杭州之后，第三镇的官佐们也逐渐的听到了一些北伐军的消息，当听到关于北伐军的专杀八旗兵士的传言后，这些个八旗的“精英们”表现出了极大的愤怒，他们并没有去追究这个消息的真实性，而是盲目地决定要给北伐军一个血的教训以显示清军的威武，这些人已经彻底的被清廷中央给洗了脑，任何人的劝告都没有效果，而这也正中了刘坤一的圈套，刘坤一现在正找不到机会向安南省“雪中送炭”呢，第三镇的这次行动正好给了他这次机会，于是在刘坤一的默许下，第三镇就擅自行动来到了常熟。【叶子】【悠悠】本来第三镇的官兵是打算攻打上海的，但是北伐军的攻击度实在太快，第三镇刚刚出，北伐军就将上海攻克了，而且还攻克了苏州等地，而第三镇这时候才刚刚到达常熟。在看到北伐军攻克苏州后，第三镇决定就在常熟地区布防以抵抗北伐军的进攻，同时与驻守在无锡的清军部队互为犄角，以便相互的支援，期望能将北伐军阻挡在无锡――常熟一线，以为将来的反攻做好准备。可是北伐军的进攻异常的迅，短短的时间内，北伐军就已经逼近了常熟和无锡，而且北伐军的战斗力大大的出了第三镇官兵们的预料，虽然守卫常熟的第三镇和淮军的兵力比北伐军的第八师多出了5ooo人左右，但是在火力上尤其是火炮数量上还是差了很多，收成清军的火炮总数只有约8o门左右，而第八师火炮的数量由于得到了萧智的特别照顾，现在火炮的总数为135门左右，足足多出了一个半炮兵团的火力，这也是因为萧智考虑到第八师是单独行动，虽然距离上海不远，但是兵力实在是单薄了点，在兵力不足的情况下，萧智也只好给他加强一定的火力来加以弥补了。
第八师从苏州出后以极快的度向常熟进，在一天之内就抵达了常熟外围地区，但是北伐军的这支部队却遇到了难题，清军第三镇早已在常熟城外挖好了战壕，布好了阵地等着第八师的到来，而且清军的阻击阵地布置得相当坚固和完善，几乎完全的封死了通往常熟城的各个交通要点，这使得第八师不得不在距离常熟县城很远的地方就得和清军交战，第三镇也成了和北伐军在野外交战的第一支清军部队。由于现在江南地区正处于雨季，而常熟周边地区又是低洼地区，加之河道水网纵横密布，清军又早已占据了有利的地形，所以第八师在最初的攻击很难展开，部队的行动进展十分的不顺利，前进的脚步也变得十分的缓慢，如果不是有炮兵的支援，也许第八师就已经被挡在了常熟城的外围了。虽然进展缓慢，但是第八师还是逐渐地将战线慢慢地推向了常熟城的边缘，在常熟城外，清军足足修筑了四道防线来抵御第八师的进攻，双方也开始了激烈的炮战，这使得第八师面临的战斗更加的残酷。
常熟县位于江苏东南部，处于长江三角洲经济达地区，扼守着长江黄金水道咽喉，境内地势平缓，气候温和，因年年丰收而得名“常熟”，素有“江南鱼米之乡”的美誉。常熟境内地势低平，海拔大都在3―7米间，最高山峰为虞山，海拔261米，而且常熟地区水网交织，各河流湖荡均属太湖水系，其分布呈以城区为轴心向四周辐射状，东南较密，西北较疏，河道较小，水流平稳。【叶子】【悠悠】这使得常熟城的守卫不是很好做，尤其是在平原地区，常熟几乎可以说是无险可守，唯一可以凭借的就是密布的河流，在雨季中，这些河流就是最好的防御工事，防守常熟城的清军就很好的利用了这些河流，在各河的沿岸修筑了四道防线，虽然这些河流并不是很宽，但是利用它们阻止敌军进攻已经完全足够了，跟要命的是，第八师现在没有足够的泅渡工具，这使得第八师在面对这四道封锁线变得有些为难了，如果强攻的话，第八师伤亡必定不小，如果等到泅渡工具到了在进攻的话，时间上必然会耽误很久。
经过长时间的商量，在请示过萧智后，第八师决定强行渡河，为了更好的突破清军的这几道防线，北伐军决定派出一支精干的部队渡河，然后占领一块滩头阵地，随后第八师将在河上架设数座浮桥，以便更好的将大部队运送过去，但是先头渡河的这支部队必将会遭到清军的猛烈反扑，在大部队没有过河之前，这支部队的伤亡会很大，也
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