得知织田信长风卷残云一般横扫了京畿，征服了北田，神户，田中，朝仓，浅井等家，势力日益壮大后，武田信玄这位已经垂垂老矣的家督怎么也不甘心自己就这样结束自己的一辈子，他要在有生之年完成自己的上洛梦想，于是就在孟昭德抵达长滨城五日之后，武田信玄尽起家中之兵，步军一万九千人，风林火山，赤备数千骑，另外杂役民夫小幡持又三万三千人，进发饭田山，一战攻克饭田城之后，信玄率领本军南下，直取远江诸城，秋山信友为偏阵总帅，统军五千，直取岩村城！
出征三日之后，北条家就得到了消息，已经重病无法起身的北条氏康侧卧在小田原城的天守阁内，眼睛望着窗外，氏政等儿子纷纷跪在榻边，他们莫名其妙的盯着他们的父上，他们的父上已经望着窗外一天了，好像在等待着什么，终于，一名细作快步跑进天守阁内，跪地奏报道，“武田信玄从甲斐出兵，倾全国之力攻打德川家和织田家，已经拿下了饭田山，控制了饭田山道！”本来一天都没吭声，眼窝深陷的北条氏康听罢这个奏报，突然哈哈大笑起来，他竟然缓缓的站起了身，伸出手指向窗外，大声的喊道，“出兵！出兵！信玄啊！给那些黄毛小子知道知道，我们的厉害！”说完这句话后，北条氏康呼的向后栽倒，重重的摔在了地上，手却没有落下，还笔直的指向身体前方。氏政大胆的上去摸了摸父亲的鼻息，没想到，已经断气了！
1569年（永禄十二年）6月21日，一代名帅，剑豪，幕府的忠诚追随者，相模之狮北条氏康因为暴疾不能进食，连夜呕血不止（从种种症状来看应该是血癌），死于小田原城，享年五十七岁。他的儿子北条氏政以家督的身份统领北条主兵团，正式接过了家中的大权，依照父亲死前的布置，氏政亲自写信给自己的叔叔辈武田信玄，宣布从此罢兵，永生不再交战，并和上杉家彻底断绝了交往，甚至商业贸易，武田信玄在饭田山的军阵中接到了北条的书信，一直压在心头的大石算是去掉了，狂喜不已的同时也为自己的老朋友老对手北条氏康之死惋惜不已，甚至感觉到他自己也时日无多了，悲观之余，武田信玄发布进兵令，全军火速南下，全力攻打德川家。
进兵的同时，信玄书信给京都各大反对势力，朝仓浅井还有三好家的残党都对武田信玄宣誓效忠，准备在信玄击败联军上洛的时候遥相呼应，突袭明智光秀的京都奉行府，同时，本愿寺显如派出使者，煽动加贺国越前国的一向一揆暴动，威胁信长的侧翼，煽动越后越中的豪族造反，致使上杉家陷入全面的混乱，本来打算遏制信玄后方的军事行动只能作罢！此时的天下一片混乱，各大势力纵横交错，局势不明，各大枭雄乘着这个机会，打着自己的算盘，投入了这场生死之战！而整个战役的中心，便是武田信玄的两路大军！
信玄坐镇饭田城，命令大将山县昌景率军5000直接攻打德川家的老巢三河，负责切断歧阜，冈崎和浜松三城之间的联系，三河此时只有三千兵马，剩下的八千人全在远江，德川家康闻讯后，非常紧张，想要回兵救援，可北面的二股城此时只有一千人马，正遭受高坂昌信，真田幸隆，马场信房等大将所帅的一万人不停进攻，也是岌岌可危！召集了众将议事之后，家康只能向信长救援，自己则紧守滨松城不敢出击，信玄探知后，让两处不要松懈攻城，自己则开始扫荡远江外围，信廉假扮信玄在阵前冲锋，信玄则在帐中运筹，一日就攻下了天方城，一宫城等五座城池。远江暂时得胜的消息传到了三河，山县昌景深感振奋，他似乎已经看到了德川覆灭，织田投降，主上骑马检阅京都百姓的场面，他命令步兵全力进攻，一路势如破竹，远近豪族纷纷投降，冈崎城以北全数陷落，当年埋骨甚多的长?山也落入了武田手中。
又数日后，武田信玄召回了山县昌景军合攻远江（信玄身体已经很是虚弱，召回大将是为了以防万一），6月28日，德川家康终于试探性的出兵迎敌，步兵三千人与武田军接触，试图解围二股城，可是武田家全数精锐在此，三河步卒在赤备的冲击下损失近半，而二股城的围困也并没有解除，虽然此战因为寡不敌众且武将素质有别德川军战败，但德川军的骁将本多忠胜大显神威，单枪匹马杀掉了武田骑兵侍大将和骑队长近二十人，且只带麾下三十骑兵就从乱阵中救出了家康，错失家康的武田军无心恋战，三千德川军的半部才能乘机逃脱。武田信玄坐在小榻上观战后，不禁对身边的骑侍卫称赞本多忠胜的武勇，自嘲道，“果然赛张飞，三河有此强兵，我不能进京都一步！”
差点死在军阵中的德川家康惊魂未定，传闻还在马上吓得拉出了大便，他传令紧守滨松城，暂时避敌锋芒，武田信玄也不理他，命回援的山县昌景一起攻打二股城，只要二股城没有攻陷，东海道的门户就没有打开，甲斐和信浓的军粮器械就不能源源不断的输送出来，所以此地至关重要，也是当年孟昭德抗击武田信玄所选的本阵所在！全军攻打了二股城十五日之后，信玄还是无法击破城池，此时已经是炎炎夏日，信玄的身心皆浮躁不已，日日咳血，他拖着病体环绕二股城城山观察城势，寻找方法破城，最后终于发现了此城的弱点。原来二股城建在山头，城中没有水源，所用的水都是天龙川取用来的，现在天龙川被信玄封锁，城中的水源只有靠近天龙川一侧城墙连接的高台汲水池，此高台建在城外三百米，水斗和引水道是用木制的高架楼支撑，脆弱不堪，回阵之后，武田信玄命令真田幸隆督造木筏，从天龙川的上游顺流放下，随着湍急的水流，木筏猛的撞击木制架楼，几十下之后，木架子全数崩溃，大水斗迎空坠下，断绝了城中的最后一丝希望。
无奈之下，靠一千人紧守了二股城二十余日的中根正照出城投降，前提是信玄放过城中的百姓，并允许他们回归滨松城，信玄所要的只是这个战略要地，他并没有在这里发展农务休养生息的想法，自然痛快答应。得到二股城之后，武田信玄的大军就可以得到源源不断的粮草和军马接济了，这样武田信玄的腰板算是彻底挺直了，他留下三千人守卫二股城，剩下的全部兵力两万人直扑滨松城，就在这危难关头，织田信长在面对武田西路军，本愿寺一揆众两面夹击的情况下，硬是咬牙抽调了三千人马来驰援家康，领头大将是佐久间信盛，副将泷川一益，林秀贞，水野信元，还有从未上阵但自动请战，非要为主公尽力的信长恩师平手秀政之子平手泛秀，信长怜惜恩师的血脉，特命他为参军，并让诸
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