楚军骑兵将领一见越军骑兵如此情况，便立即毫不犹豫地下令策马向越军骑兵队伍冲锋过来。那些从没经过实战考验，只是充作仪仗队装装样子的越军骑兵，对这种情况极其不适应，掉倒地下的那些人不用说，万马奔腾而过之后，纵然不踩踏成肉泥，身上也没有几块骨头是完整的了，那人当然也是活不成了。而那些骑术比较好的，侥幸没掉下去的，此时也只能紧紧抱着马脖子，趴在马身上，让自己不掉下来而已。至于马上作战，对于这些越军骑兵来说，实在是有些超越了那些的能力之外了。结果，这三万越军骑兵，与楚军同样三万的骑兵刚交手一下回合，便被打得落花流水，四散溃逃了。
而那些越军的战车兵对上越国骑兵，也是极其狼狈。本来这战车是以冲击力强克著称的，在冷兵器时代，被视作为坦克一般的存在。只不过，打造战车需要高超精湛的技艺，驾驶战车的甲士，也需花费很长的时间训练。而越国木匠在船舶制造和木制房屋方面，都有高超精湛的技艺，但是在制造战车方面，却偏偏是其短板。这跟车子在越国境内使用不广有关联。因此，越军的战车，也只能作为样子货，让人看看而已。此时两军阵前对阵，质量低下的越军战车，一经冲锋奔驰，不长的时间便自动散架，让车上的甲士和车后配属的步兵措手不及。结果，两百辆越国战车在两万楚军骑兵的一个冲锋之下，也立即土崩瓦解。
相比与骑兵战车兵的糟糕之极的表现，越军步兵确实还是表现的相当的出色和顽强，虽然楚军战车兵和骑兵的碾压下，伤亡惨重，但是却仍然在苦苦坚守，想方设法给予敌军一些杀伤。
当号令响起，埋伏的楚军从山谷中杀出，越军当中跟随着越王无疆一现出征的越军中枢要员们便大惊失色。冯无忌作为相邦，观察了一下四周的地形之后，第一个便对越王无疆说道：“大王，大事不好。我军中了楚军的埋伏了。请大王速速退却。”
越王无疆大怒：“岂有此理？我带领大军，御驾亲征，怎么能刚刚遇敌便退却呢？我要留在此地，激励我大越男儿奋勇杀敌。当年我大越勾践先王称霸天下，领兵作战，从来都是身先士卒的。”
冯无忌说道：“大王，此一时彼一时也。此时我大军已中敌埋伏，形势危急。假若大王身遇不测。对我大越来说，极可能国将不国，分崩离析啊！大王万万要保重自己啊。”
越王无疆心想自己这一退，已军恐怕多半要溃败了。自己这次带领大军出来，一心想要建功立业，没想到先放弃了伐齐，又在伐楚遭遇此事。这一下有何面目去见历代先王？一时之间便犹豫不决。
见越王无疆犹豫不决，冯无忌连忙又说道：“大王，我军擅长在山地丘陵地带散兵浪战，在这平坦的原野上，与楚军战车兵相战，实在是以已之短，击敌之长啊。何况又是遭遇楚军埋伏，更是形势不妙。大王，留得青山在，不怕没柴烧啊。”
一旁的苦余见状，也连忙劝越王道：“大王，兵家一时胜败，也不足为奇。当年勾践先王也曾战败差点亡国，后来不是卧薪尝胆，又复兴了我大越么？只要大王安好，来日方才啊。”
越王无疆听他这么一说，心想当年先王确实大败过啊，只要保住自己，将来一切都还要可能。于是他便顺水推舟，听从了苦余的劝谏，下令前军抵挡楚军，自己的仪仗留在原地，以迷惑楚军。自己则换上便服，在一绑文武大员的护持之下，带着一支近卫军队，悄悄地向后退去。
昭关大战在越王无疆悄悄退却后，剩下的越军在极其不利的情况下，仍然与楚军誓死决战。整整激战了大半天，直到快太阳落山时，战场方才渐渐平静下来。这时，有人跑过来向楚军主帅昭滑报告道：“大将军，战场上没有发现越王无疆以及越国文武大员的尸首，他们可能跑了。”
楚军主将昭滑一听，便大怒道：“岂有此理？这越王无疆好生无耻，既然亲自领兵来御驾亲征了，形势不利，居然弃军而逃？”
左右连忙劝道：“大将军，且息怒。越王虽逃，但越军主力已经全歼，也是大功一件了。况且越人向来剽悍，越王失去主力大军，即便逃回国内，其王位恐怕也会不稳了。越人又有弑君传统，无疆恐怕要成为下一个被弑的越君了。”
昭滑想了想，说道：“不管怎么说，且派骑兵追击。能够追上越王无疆，拿住他最好。即便拿不往他，也要让其狼狈不堪，丢魂丧魄。”
越王此时已经逃到几十里外了，天黑了，越王无疆也不敢让护着自己的禁卫军停下。众人找来一辆舒适的大车让越王无疆在里面休息，大军则连夜赶路，尽量离楚军越远越好。在连续赶了一天一夜的里，离了昭关大概有一百多里将近二百里了，天色又一次黑了下来，众禁卫军又累又饿又渴，越王无奈，便下令停下休息。
越军禁卫军选了一处山陵上停下安营扎寨。吃过晚饭后，陆续有一些溃逃回来的越军士兵，找到了这里。当越王无疆听那些溃兵们说起，留在前方的大军已经全军覆没了，虽然众人都已经做好了心里准备，但是咋一听到这种情况，还是个个心神俱裂，伤痛不已，整个禁卫军营里，一片愁云惨雾。
这支溃军吃饭刚刚吃到一半的时候，突然感到地面微微震动，接着远处便传来轰隆隆的万马奔腾的声音。原来楚军追击的骑兵赶到了。众人只好一方面抓紧时间狼吞虎咽，一面抓起兵器，准备死战。
幸好追来的虽然是骑兵，但由于这支越军驻扎的地方是一个山陵，骑兵也无法策马冲锋。那支楚军骑兵将领来到山脚下看了一会儿后，便下令一部分骑兵仍然端坐在马上，以临视山上陵上的越军，一部分骑兵下马，改为步兵，向山上攻击前进，同时派人向楚军主帅报造。
下马的那些骑兵先往山上放了一通箭后，接着便向上冲锋。不过，这些楚军骑兵虽然骑在马背在，在平原地带冲锋陷阵，威力无俦，但是到了这山陵上，表现得确实不怎么样。而越军士兵，大部分都是生于山陵丛林，长于山陵丛林，只要一到了山陵地形，便可跳跃如飞，来去自如。楚军冲锋了几次，也没能前进寸步。
对这种情况，楚军骑兵将领顿时头痛万分。他领到的任务，是尽快追上越王无疆一行，将其擒拿或者击毙。而今追上倒是追上了，但是这些越军缩在山上，却让他有一种狗咬刺猬，无从下嘴的感觉。
不过，楚军毕竟是胜利
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