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这一场战事上时，事实上曹操等的注意力已转向刘备与孙权之间的明争暗斗。
建安十九年曹操攻孙权无果归邺县不久，刘备命庞羲劝降刘璋长子刘循。
昔日曹操假意攻打益州，刘璋引刘备入西川。后来刘璋明了刘备野心，曾下令西川军队与曹操联合，剿杀刘备于葭萌。只是其部下彼时已分为两派，忠于他抑或暗中背叛于他，导致西川终究落入刘备之手。
然纵使刘备得到西川，其损失亦是不可估量。更何况刘璋自缢后，其长子刘循承天子之意领益州牧，驻军雒城与刘备遥遥对峙，更导致西川内乱纷纷。
西南各地将领或领兵而起，或领军投靠孙权与曹操。待诸葛亮终于收拢西川权势、平定各部动乱、三次打退刘循，终于平定大半的益州。
只是表面上的平定罢了，对于刘备而言无论军力、粮草、财力……事实上皆无任何的扩充。
是以于刘备而言，所需要的正是一段不短的缓冲期，才有命庞羲劝降刘循。
庞羲此，正是刘循岳父。刘循最初看到庞羲，还是满面笑意，命仆备酒席宴请之。待听闻庞羲来意，也有良久的迟疑——毕竟益州易守难攻，曹操又有孙权威胁转而进攻北方，于他们能而言实有些后继无力。还是左右瞧出他的意图，劝说道：“庞羲任巴西太守时，曾因骄功自重、私募賨为部曲而为先主猜忌，意欲叛先主，只是后来为程畿所阻罢了。刘备入蜀时庞羲投降刘备，正是辅佐刘备篡权的功臣之一！如今主公乃是刘备心腹大患，主公一旦投降于他，难保不会被猜忌诛杀啊！”
刘循引以为然。
刘循不肯投降，刘备也只能接着打了。好刘循损失比他惨重，军中斗志渐失，是以两方暂且相安无事。
西川局势之纠结，刘备简直蛋疼不已。只是为防曹操集兵攻打，他对外宣传的则是情势不错，益州尽掌握之中。
此话是否忽悠到曹操，并无知晓。毕竟此前曹操命曹彰北上攻打辽东，如今久攻不下。但孙权当真以为刘备已定益州，便建安二十年春暖花开之际，命诸葛瑾前往西川，要求刘备归还荆州各郡。
刘备大怒！
然此事尚且如饮水冷暖自知，他也不能怪罪孙权的不合时宜，便对诸葛瑾和颜悦色道：“如今西川内有刘循，外有张鲁虎视眈眈。待平定西川，自将荆州尽数奉送于吴！”
孙权闻之，更是不悦。鲁肃欲以西川情势劝说，却被孙权挥手截断话语，道：“刘备这是虚与委蛇，有意拖延时日。”
于是长沙、零陵、桂阳设立长吏，皆为关羽驱逐。
孙权大怒，命吕蒙督军，与鲜于丹、徐忠、孙规带领二万兵士，攻取三郡。另派鲁肃领军一万
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