场形势开始陡然发生了变化。
变化首先是从淮南战场开始的。早在三月时，曹操便领兵至谯县，督促众将在汝水、颖水、涡水等江河上打造船只，训练水军。一边又令夏侯渊都督张辽、于禁、张颌、臧霸等人在淮南与孙权纠缠。
至七月，经过三个月的反复拉锯，曹营诸将终于抢得了战场先机。先是夏侯渊修复稳固了合肥防线，随后出兵进剿造反的雷绪，大军一路攻破居巢。随后于禁、臧霸领兵讨伐梅成，张辽、张颌领兵讨伐陈兰。韩当急忙从皖城出兵救援梅成。臧霸见状，分兵在逢龙、夹石接连击败韩当，随后进驻舒城，阻断了江东各军救援梅成、陈兰的道路。
孙权闻知，当即率领主力屯兵舒口，做出救援梅成的姿态，却又畏惧臧霸兵锋，不敢真正进兵。
臧霸见状，心知孙权畏战，当即悍然起兵，放弃坚城，往舒口来与孙权交战。孙权闻讯，竟连夜拔营撤走。大军慌乱之下，被臧霸抓住战机，击破了后军，损失了许多粮草辎重。
没有江东军的救援，梅成、陈兰、雷绪等人如何能抵挡得住曹营众将？梅成、陈兰先后被于禁、张辽剿灭，剩下一个雷绪见势不妙，不敢硬拼，当即率领部众，共计男女老幼五万余口人，弃了营寨。因对孙权十分失望，雷绪干脆不去江东，竟一路向西，翻越大别山，逃出庐江郡辖地，来到了江夏，并遣使向刘备投降。
刘备此时正在旌阳，闻听雷绪率领数万人来投，顿时大喜。将旌阳防务暂时交给赵云，刘备亲回江夏，与雷绪相见，任命其为偏将军，择其部曲青壮，得近万人。刘备将其一分为二，自带五千人，其余五千人交还雷绪，命其协助关羽把守汉津，家眷则安置在西陵。
刘备凭空得了近万军队，实力大增，开始想要摆脱周瑜钳制，大展拳脚了。
同时，淮南形势由势均力敌转为曹军大占上风，在谯县训练水军的曹操见状，觉得时机成熟了，于是率领两万水军沿涡水而下，进入淮河，顺着肥水来到合肥境内，准备集中主力，先击破孙权，然后渡江攻打江东。
孙权闻讯，知道到了生死攸关的时候，顾不得再保存实力，急命留守吴郡的朱治、丹阳的孙韶起兵增援淮南，准备在巢湖与曹操死磕。
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