濑名师团的加藤旅团，果真已经占领了灵石县城。
从文城出发后，他们派出一个步兵大队加强一个野炮中队做先锋，乘着小火车，在距离灵石不足十里远的地方下车，改为徒步攻击前进；师团直属的桂宫骑兵联队的一个中队，在该步兵大队的侧翼前出，予以配合。
据守灵石的，是国民党中央军十七军一部。该部在与日军前锋交火不到半天后，即开始主动脱离接触；随后赶到的日军另一个步兵大队，则与前锋汇合一举攻进县城，很快，灵石全县就落入日军手中。加藤旅团长与濑名师团长，乘火车抵达县城，将指挥部设到了灵石。
其实，在十七军的城墙防线之外，还另有一支晋军的部队参与防御，他们就是从文城溃逃到此的独12旅旅部和569团。
独12旅的旅长**，此前已经得到了二战区长官部的电令，要他们向长官部所在的临汾防区靠拢；发这道命令的，当然是阎锡山的晋绥军系统。
然而，目前在南同蒲路沿线布防的，却清一色是卫立煌的中央军系统，高桂滋的十七军顶在最前面的灵石，韩信岭一带则是刘茂恩的十五军，他们的后面，是李默庵的十四军。因此，从文城开着火车逃到灵石的独12旅，根本就没有被允许进入灵石县城，中央军缴了他们的火车，将他们赶到城外布防，并一再申明这是二战区副司令长官兼前敌总指挥卫立煌将军的命令。
**傻了眼，他急忙联络上了二战区长官部，后者则电令他们速来临汾。但阎长官的电令，在中央军这帮丘八眼里，等同废纸。他再度致电二战区长官部告状，对方则抹了稀泥，要他暂时执行卫长官的命令。显然，阎锡山不愿意为了这区区一两千人的杂牌而与卫立煌撕破脸皮。
副官撺掇**带队脱离同蒲铁道线，沿着公路向平泉县转进——那里是事前规划的570团撤退线路，说不定田明达团长已经收拢残部向那里集结了。
但中央军十七军就在自己身后，此刻贸然脱离，势必要冲击到十七军的防线，搞不好，两军会发生火并。**旅长很清楚，自己的这个569团，不仅打不过日本人，同样也不是中央军的对手。
他决定先按照中央军的命令，就地在城外布置防线——569团的官兵则大骂中央军不地道，让他们在城外挨日军的第一枪。
“十七军，也不是什么劲旅！”**恨恨地对副官以及几个手下说：“他们不会在铁道线上跟日本人死拼的，等到开打，我们就脚底抹油！”
**说到做到，当几天后加藤旅团的一个步兵大队沿着铁道线攻上来的时候，他们在简陋的临时工事里只抵挡了十几分钟，及至日军的野战炮开始轰击，**立即下令撤出工事，向铁道线以西撤走。
而十七军在接手与日军前锋的交火后，并不去理会独12旅的擅自撤退行径。他们也没有打算死守的，卫长官给十七军的命令，是逐步抵抗，然后向晋南的沁源县转进。
**于是再度侥幸逃脱，他们先是脱离铁道线一路向西狂奔了五六里，见日军并没有追击他们，才向回转到了公路上，沿着公路奔向平泉县。在那里，他与手下的逃兵团长田明达，终于会了师。
这时，惊弓之鸟的独12旅上下还不知道，就在离他们不足三十里的地方，八路军的林师二营，已经建立起了自己的根据地。
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