两个师也离开全州，向永州进发，走在最后面的是警卫旅和重炮旅以及辎重部队和第九集团军司令部。这次王海涛集中三个师三个旅共八万多兵力，是要好好教训一下日军了。
永州市处于湘、桂交界之处，境内地型复杂，山地、丘林、河流、盆地各种地型交替出现。其地势西南高而东北低，山地主要分布在西南面，而日军布防的主要阵地也在西南面。九十师进入湖南境不远，就遇上了日军第一道防御阵地。
这道防御阵地建在杳山岭上，杳山岭离永州城四十公里，是一座海拔五百米的山峰，这座杳山岭正好把永州至全州的主要公路夹在了两山中间，公路两边的山头如同两扇大门，型成一个山口。日军在公路两边的山头上修建了大量的地堡、沙袋工事并且挖出很长的壕沟，共有二个步兵大队的兵力在驻守。
九十师的二七一旅做为全军先锋首先到达了杳山岭下，发现日军防线后，旅长唐亦群带着几名团长第一时间赶到前线，对日军阵地进行观察。看了半天，唐亦群对手下说道:“你们看，这里地势险要，公路两边的山头如同两扇大门夹着公路，要想从这通过必须攻占两处山头，而小日本又早有准备，工事修的挺严谨，该怎么进攻大家回去好好研究一下吧。”
回到旅部的帐篷中大家坐了下来，唐亦群看了看大家说道:“该怎么进攻大家都议一议吧。”几名团长在回来的路上也都仔细考虑过了，唐亦群刚说完，五四二团团长刘云飞就站了起来说道:“团座，对付日军这样的阵地，只能同时对两个山头发起攻击，否则单攻一个山头，另一个山头肯定会从侧面对攻击部队进行攻击，这样不但攻击难度增大，伤亡也会增加。”
刘云飞刚说完，五四四团团长韦海站起来说道:“老刘说的对，我同意同时攻击两个山头。我们兵力上没问题，可是支援的火炮数量是不是少了点？对付小日本的地堡怕是迫击炮起不了多大作用，而我们的野战炮只有三十多门，火力不够同时轰炸两个山头。”
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