但是董卓也是久经沙场之人，这点战争常识岂会不懂？董卓早就下令自己的女婿牛辅和吕布负责断后，在撤退的路上设下埋伏。
曹操一时心急，没有察觉到董卓的阴谋，正好闯进了牛辅和吕布的埋伏圈，于是伏兵四起，将近万人的大军竟然一败涂地。
因为这些人都是未曾被严格训练的军队，其中一半是鲍信临时招募的散兵游勇，甚至是刚脱离了生产的农民；另一半是刚刚收拢的西凉降兵，这部分倒是精锐，可惜兵无战心，也是不堪一击。
曹操终于深刻的领悟到为什么张飞一直强调精兵训练，这些临时聚集起来的军队果然难以承担重任，只是一团散兵游勇，乌合之众，碰到危急的情况就会慌了手脚，害得自己掉进了泥坑。
曹操见中了埋伏，一时大为惊慌，和曹仁、徐荣、鲍信、卫兹等人带着张飞特意留下的一百精锐连忙向外突围，可惜乱军之中，一时也难以突围，还好也没有遭遇到太大的危险，曹操见事不可为，只好下令收拢风头，混在乱军之中等待机会。
乱战一直坚持到天黑，这时局面已经渐渐被牛辅和吕布率领的西凉大军控制住了，反抗也渐渐平息了下来。这时曹操看到了可趁之机，突然下令百余亲兵发力，全力突围。
曹操的小宇宙爆发吓了牛辅和吕布一大跳，但是两人很快反应了过来，知道对方的主将很可能就在这一小股人中，连忙下令大军围上去。
但是黑暗之中，西凉大军反应那里有那么迅速，加上曹操身边的都是绝对的精锐，行动迅速，加上还有夜幕的掩护，曹操等人也不恋战，选定一个方向夺命狂奔，最后总算顺利的逃脱了包围。
吕布和牛辅带人追了半天，看见对方越追越远，知道事不可为，自己还要赶上董卓的大军保护董卓，最后也只好放弃了继续追下去。
曹操等人一直跑到天明，才停了下来，看看左右，只剩下五十余人，也就是说一半的亲兵死在了突围的路上。曹操心痛的不行，但是还是强打起精神，计点损失。
这一查点不要紧，结果让曹操更加伤心，鲍信和卫兹都在突围的途中失散了，也可能直接牺牲了，毕竟这两人不是经常上战场的将军，养尊处优，在这样的贴身战中被杀死是极为正常的。
但是道理虽然曹操都明白，但是这两个人毕竟身份不一样，一个是自己起家的金主，另一个是自己的铁杆盟友，是自己在联盟中唯一的支持者，就这样死在了自己的大意之下，曹操心中的难受自不待言，当场就痛哭起来，一边哭一边捶胸大喊：“伯诚（鲍信的字我查不到，老规矩，自己编了一个），仲年（卫兹），我对不起你们啊，痛煞我也！”刚喊完，就突然晕了过去。
曹仁吓了一跳，连忙招呼人上来抢救，现场又是一片鸡飞狗跳。曹操的昏迷倒也不完全是坏事，至少得到了徐荣和一众亲兵的死心塌地的效忠。其实曹操不过是一时悲痛过度，加上一夜的逃命，身体突然难以承受了，没什么大事，很快就被救醒了过来了。
见曹操醒了过来，曹仁连忙道：“兄长不要太伤心了，打仗哪有不死人的，伯诚和仲年的死只是意外罢了，兄长还是振作精神。我们接下来怎么办？”
曹操也知道现在悲伤也是于事无补，只能收敛心情，看了看围在周围一脸恓惶的众人，暗暗叹了口气，打起精神道：“众位不必担心，牛辅等人不会追上来了，这时候只怕他们已经忙着赶去和董卓汇合了。我等还是暂时先回荥阳，等待益德他们的消息吧。”
众人这时才稍稍放下心来，跟随曹操一起狼狈的回到了荥阳。
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