、台观、府藏、寺舍多达一万一千二百一十九间，张飞等人也没有数过，不过的确看上去宫殿成群，蔚为壮观。
张飞还特地去大名鼎鼎的中国佛教第一寺白马寺看了看，白马寺位于雍门之外，是在汉明帝时期建造的，据说是为了纪念白马驮经的功劳，才命名为白马寺。张飞不由得纳闷：“难道《西游记》里大名鼎鼎的白龙马原型便是洛阳的白马？”因为是皇帝敕令兴建的，算得上皇家寺院，所以这时候白马寺的香客大多非富即贵，，加上汉末天灾不断，前来祷告的香客络绎不绝，香火极盛，烟雾缭绕，熏得张飞等人头晕，待了一小会儿就受不了，狼狈而逃。
到了中平五年，大汉的天下更加凌乱。二月，黄巾余党郭太等复起于西河白波谷，转攻太原，遂破河东，有众十余万。活动于太原、河东诸郡，抗击董卓的军队。三月份，当时内迁于汾河流域的南匈奴於夫罗，将其部众与白波车联合，攻破太原、河内等郡，杀掉了并州刺史张懿，对洛阳城形成严重威胁。
这时，时任太常的刘焉见王室多故，上书建议：“四方兵寇，由刺史威轻，既不能禁，且用非其人，以致离叛。宜改置牧伯，选清名重臣以居其任。”
刘焉一开始向汉灵帝讨要的交州牧。后来侍中董扶私下对刘焉说：“京师将乱，益州分野有天子气。”刘焉虽然是东海恭王的五世孙，正宗的汉室宗亲，但是却并不对大汉忠心耿耿，私心颇重，比起另外一位汉室宗亲刘虞来说，人品差了好几条街。于是刘焉更求益州牧。正好益州刺史郤俭赋敛烦扰，谣言远闻，而耿鄙、张懿皆为盗所杀，汉灵帝就相信了自己的兄弟刘焉，选列卿、尚书为州牧，各以本秩居任。
其中刘焉如愿以偿，被封为益州牧，开始了自己和儿子刘璋割据一方的旅途。太仆黄琬被封为豫州牧，宗正刘虞封为幽州牧。后来还有董卓任并州牧，刘表任荆州牧。应该说，短时间内，权力集中的确有利于平定各地蜂拥而起的叛乱。刘虞上任后，很快就平定了张纯、张举等人的叛乱，刘璋在益州也稳定了当地的局势，平定了黄巾军的叛乱。但是从长远看，汉灵帝走了一步臭棋，导致大汉地方诸侯权利大增，中央的权威日益衰落，最终走向了崩溃。
曹操和张飞等人虽然没有太多公务，但是就朝政得失，曹操还是很乐于和张飞交流的。关于任命州牧这一举措，曹操一开始还是颇为赞同的，因为现在实在没有很好的办法平定此起彼伏的黄巾之乱，加上交通不便，如果不能给予地方长官专权独任的权利，往往在来回的政令传递中贻误战机，造成不必要的损失。
但是听了张飞的分析，曹操一开始还不大相信，因为大汉已经延续将近四百年了，大一统的观念深入人心，曹操不太相信这些汉室宗亲竟会大逆不道，割地为王。不过张飞言之凿凿，曹操也有点不确定自己的判断。
很快事实就证明，利令智昏，这些人虽然是汉室宗亲，但是心中未必装着大汉，其他的非汉室宗亲就更别说了，曹操不由得对张飞的远见大为感叹，自此对张飞也更加信任，这是后话。
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