吕布一听到撤兵有些不服，但想起谢诚彬的忠告之后还是采纳了陈宫的计策，退回下邳坚守不出，等待谢诚彬的援兵到来。
徐州州府原本在彭城，但因为之前袁术攻打刘备时把彭城弄得千疮百孔，在严重缺粮的情况下陈宫建议暂时迁移至下邳。下邳南濒泗水，沂水和武水北来绕城和泗水相汇，是中原水陆通衢，它既占水运之利，又有灌溉渔猎之便，土壤肥沃、物产丰富、人丁兴旺、商贸繁荣，是历代兵家争夺之地。
吕布一撤，曹仁与纪灵果然大打出手，但打了两天之后却合兵向吕布追来，包围下邳城，这下吕军上下无不慌乱。
陈登本是陶谦帐下典农校尉，陶谦把徐州让给刘备之后与刘备相结好。吕布抢走刘备的徐州名不正言不顺，这让陈登很反感，名义上是转投吕布的，事实上却总盼望刘备打回来，谁知刘备却一去不回了。
陈登见袁曹围城，心知机会难得，但苦于手头上没有兵权，也没有雇佣什么家奴或宾客，经典的巧妇难为无米之炊。就在陈登发愁时，袁术的细作上门来找陈登（陈登是名士），劝陈登转投袁术帐下，二者一拍即合，陈登决定冒险去劝说吕布的部下造反。
这晚，陈登来到郝萌住处，带来不少钱财作为见面礼。自从吕布下令不准收刮百姓之后，郝萌好久没有见到这么多钱了，当下非常客气请陈登落座。
这时侯成、宋宪、魏续等人来找郝萌商议城防事宜，碰巧训练军士的曹性回来了，曹性见来者都是熟人，就顺道前来通报。来到门口要敲门时，听见大堂之内传来一句“如今吕布大势已去，将军何须与其陪葬乎？”
这下可把曹性吓得心惊肉跳，不知道该不该敲门，就在曹性犹豫这会功夫，里面传来郝萌的声音。“陈先生，此事事关重大，请容某熟虑之。”
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