颂尧、杨森、李家钰、罗泽洲、刘存厚等人，各有兵力或四、五万，或一、二万，单独皆无力导二刘的任何一方抗衡，但他们合起来近十五万人，无疑就成了二刘均势天平上起作用的砝码。
在以前的战争，连战皆败的杨、李、罗等部，防地尽失，兵力大损，此时寄于刘湘篱下，自己无力再战，却极想挑起二刘之战，以便依靠刘湘从刘辉手夺回防地。刘存厚偏处川东北一隅，防区紧挨刘湘地盘，自然看刘湘脸色行事。而最能举足轻重的是邓、田两部。那锡侯外号“水晶猴。”以老谋深算著称，时拥兵四万多人，驻在成都。田颂尧外号“冬瓜。”拥兵５万多人，司令部设在三台。
邓、田与刘辉同属于“保定系。”在,咕年之后，三人同驻成都，对外高唱“保定系团结”以自重。后来，随着刘辉实力的增长，逐渐超过了邓、田。刘为进一步扩大自身力量，对自己的盟友大挖墙脚，并试图兼并邓、田两部。哟年夏，刘辉收编了田的教导师之一部；旧引年春，刘又诱田部副旅长寇澄清率部附己。刘辉还用金钱大力收买那部的师旅长。这使得邓、田深感自身发发可危而对刘辉痛恨不己，二人遂相依为命以图自保，并欲联合刘湘。派出代表赴渝面见刘湘，表示愿意与之联合对付刘辉，刘湘当然求之不得。双方几经信使往来，终于结成了反刘辉联盟。
当二刘成为四,压倒群雄的两大势力之时，二人之间的矛盾也早就产生了。刘湘早有一统四川的野心，他经常公开声言：“我统一四川后，将如何如何他的神仙军师刘从云也经常在刘湘的耳边说：“一抹不藏二虎，一川不容二流（刘）。”这更助长了刘湘要做“四川王”的野心。
刘辉亦是野心勃勃，他常向别人问计：“你看四川要如何统一？”俨然以统一四川为己任。同时，刘辉还支持滇军胡若愚打回云南，支持王家烈独占贵州。这表明刘辉之志不仅在独霸四”还力图控制西南。
刘湘在准备对刘辉的进攻时，也从蒋介石那里得到了支持。在国民党新军阀的几次混战，刘湘始终站在蒋的一边，并曾出兵相助。而刘辉则不然，他数次与反蒋派结盟反蒋。蒋介石对二刘的爱慢也可想而知。哑年夏，刘湘把解决刘辉的计划转交蒋介石，正在江西剿共的蒋亲笔复函，对刘湘备加慰勉，批准他便宜行事。
刘湘内有同盟，外有靠山，终于下定进攻刘辉的决心。
备用站：www.lrxs.org