夏侯渊兵行神速，又擅韬略，四下合围，马超既不能回西凉，亦不得投羌地，无奈之下，只得去投汉中张鲁。就此曹操取了西凉，将马超满门妻小皆杀！
此时曹操虽已无后顾之忧，但与西凉一战，损耗甚巨，只得暂缓南征之事，休养生息，加紧储备军粮……
却说那汉宁太守张鲁，乃沛国丰人。其祖张陵，其父张衡均行道书以惑人，创下了“五斗米”教。张衡死后，张鲁行之，自号“师君”，教内徒众名为“祭酒”、“鬼卒”而不一，如此雄踞汉中之地已达三十年之久！
国家以为地远而不能征伐，干脆就任命张鲁为汉宁太守，镇南中郎将。马超败逃来投汉中，张鲁亦知渭水六战，马超神勇无双，世所罕见，当即大喜而亲迎之，以为臂助。张鲁恐曹操吞并西凉之后，来犯汉中，遂聚众商议，欲自立汉宁王，督兵以拒曹操。其帐下谋士阎圃献计：“益州刘璋昏弱，不如先取西川四十一州为本，然后称王未迟。”
张鲁大喜，遂与其弟张卫商议起兵，早有细作报入川中……
益州刘璋，字季玉，即刘焉之子。刘璋曾杀张鲁母及弟，因此二人久有深仇。时巴西太守庞羲探知张鲁欲兴兵来取西川，急报入成都。刘璋平生懦弱，最喜鼓乐美色，终日沉迷其中。闻得此信，心中大忧，急聚众官商议。一人昂然而出道：“主公放心，某虽不才，凭三寸不烂之舌，使张鲁不敢正眼来觑西川！”
众视之，见此人生得额突头尖，鼻偃齿露，身短不满五尺，言语有若铜钟，正是益州别驾张松，张永年！
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