虎雪上加霜。
鬼子终于突进煤山镇里和武穆军展开巷战。周二狗、赵大虎被压迫回司令部大院。
突然，四面八方杀声震天，师记伦带领大批民兵杀入重围，几分钟的时间将鬼子冲散，各部乘机加入混战。
本来武穆军兵力已经远远优于鬼子的偷袭部队，只是战斗队形集中，没能发挥瓦解鬼子的效果，师记伦的民兵却不懂章法，各自凭着一股血性冲入鬼子阵营，造成混战，使武穆军的人数优势凸显，鬼子却连班级战斗队形都组织不起来。一时间，鬼子的局部优势被武穆军各路援军打得土崩瓦解。
上野龟甫少将听着煤山方向越来越稀落的枪声，明白继续战斗已毫无疑义，下令各部退出溧粟山区。
牛岛贞雄接到报告，长叹一声，一面向畑俊六报告，一面下令撤退。
西山保卫战进入尾声。
手冢省三少将为了上千吨黄金、无数珠宝亲临一线指挥。他先将各残部整编，稍作休整，准备再次展开攻击。接到前方战报，知道第23旅团和偷袭部队均已攻进煤山腹地，而且交战激烈，他考虑以自己的一支残兵部队加入战团于事无补，不如等南路军将要得手，支那人北线守军产生动摇时，一鼓作气突破北线，拣点儿现成便宜。
想不到，南线战事瞬时逆转，牛岛贞雄下令撤兵。手冢省三少将迅速安排各部交叉掩护，按部就班的有序撤退。李海阳见势，派出2个营的生力军尾随追击，分割鬼子掩护部队，拣点儿小便宜。
步兵第35旅团旅团长手冢省三少将带领部队好歹撤回常州。
步兵第23旅团因为深入西山腹地，又发生混战，想撤退并不容易。不过上野龟甫少将还是有一套，他命令：白岘一路的第56联队春山大队、柳田大队，花墙一路的第56联队重腾大队、第55联队松山大队，小浦一路的第55联队青冈大队继续保持猛烈进攻态势，缠住武穆军攻击部队；煤山外围的水泉大队和其他突击部队放弃进攻，向花墙方向攻击前进，向重腾大队、松山大队靠拢。
水泉大队带领其他两个轻步兵大队突然转向，向花墙方向突围，武穆军猝不及防，鬼子也难在混战中组织起来，只能一边突围一边聚拢部队。
鬼子好歹聚拢起千余人，在花墙里应外合突围而去，武穆军自是全力追杀，被鬼子飞机轰炸打乱部署。
接应到突围部队，上野龟甫少将急令撤兵退出溧粟山区。上野龟甫少将待各部集结到广德，得知长兴已经失守，只好绕过长兴向吴兴（现湖州市）撤退。又被第三战区的部队追击、劫掠一番，狼狈的逃回吴兴。
武穆军在煤山及周围还承受着鬼子飞机的轰炸，所以难以全力追击鬼子，主要是隐蔽部队，抢救物资。
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