所谓强龙不压地头蛇，在他们眼里根本就是笑话。
几方势力随即争斗起来。
董扶、赵韪等人在刘焉的指使下，大力发展自己的势力，随即他们与贾龙等益州势力发生了冲突。董卓就是在这个时候介入益州权势之争的。他比较看好贾龙这股根深蒂固的地方势力，想借助贾龙之手除掉或者赶走刘焉，然后自己派个心腹去益州主掌军政，这样益州的赋税就有了保证。
刘焉得知董卓介入了益州权势之争后，立即感到了危机。他马上联合了东州势力和一部分益州其他势力，于初平二年（191年）发动了一次突然袭击，杀掉了贾龙势力中的王咸、李权等十余人，逼得贾龙等门阀世族起兵叛乱。此时的刘焉已经羽翼丰满，他甚至请出了青羌帮助自已，而贾龙和任岐（犍为太守）等人却由于准备不足，很快兵败被杀。
刘焉因此很生气。这时，从关中和荆州不断传来各地州郡拥兵自重，互相征伐的消息，这使他突然萌发了切断和朝廷联系，断绝和董卓jiān侫往来，关起门【来】经营巴蜀的念头。当然，董扶所言的“益州分野有天子气”对他也有很大的刺激。为了达到自己的目的，刘焉把目光投向了汉中郡的五斗米道。
进入益州的道路崎岖难行，刘焉无须担心各方势力威胁到自己的安全，唯一让他感到不安的是来自益州内部的祸患，这就是五斗米道。
五斗米道又叫天师道，和太平道一样，都属于早期的道教。张角率领太平道教众在中原一带发动黄巾大起义时，五斗米道的第二代教主张衡也在汉中率领五斗米道教众发动了起义，两者遥相呼应。当时朝廷称张角的义军为“蚁贼”，称张衡的义军为“米贼”。五斗米道的起义最后失败了，张衡死后，其子张鲁继任。
刘焉于是下令招抚张鲁，拜他为督义司马，并私下派人怂恿张鲁，劝他带着五斗米道打回汉中去。张鲁喜出望外，立即纠集人马，在益州府别部司马张修的帮助下，突然杀进了汉中。不久张鲁就杀死了汉中太守苏固，占据了汉中。可惜了苏固，不明不白地丢了xìng命。
刘焉成功利用五斗米道的张鲁控制了汉中，切断了和关中、中原等地的来往，断绝了和朝廷的关系。同时，他也把张鲁这个隐患送出了巴蜀，一举两得。而张鲁则利用刘焉的需要，占据了汉中，有了一块自己的地盘，开始安安心心发展自己的五斗米道大业。
如此一来，刘焉就是益州的土皇帝了，现在刘焉在益州拥兵十几万，威风凛凛，就是董卓，面对刘焉的时候，董卓每一次都怒气冲天。
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