由余参观巍巍壮观的秦宫和宫中价值连城的大量财宝。秦穆公为什么要这样做？只能有一个答案：夸富、炫耀。
但是，由余参观完之后却淡淡地说了四句话：这些东西如果让鬼神造出来，也能把鬼神累死；你让人民造出来的，那真是苦了天下的民众啊（使鬼为之，则劳神矣；使人为之，亦苦民矣）！
由余并没有羡慕富丽堂皇的秦宫和各种稀世珍宝、反而直截了当地提出批评。由余为什么要批评秦穆公呢？因为由余既看透了秦穆公的用心，又感到秦穆公的夸富非常可笑。
由余的回答使穆公大为惊诧，于是问：中原各国用“德”（诗书礼乐）和“法”来治理国家，还不时出现战乱，戎人没有诗书礼乐与法律，他们靠什么来治理国家？
由余笑答：这就是中原各国出现战乱的原因啊！自从黄帝创造了礼乐法度，并亲自带头贯彻执行，也只是实现了低水平的太平。到了后代，君主一天比一天骄奢淫逸。仗着法律的威严监督民众，民众不堪忍受了，就怨恨君上，要求实行仁义。上下互怨，篡夺屠杀，甚至灭绝家族，都是由礼乐法度引发的。戎人可不是这样。在上位者怀着仁德来对待臣民，臣民怀着忠信侍奉君上，整个国家的政事就像一个人支配自己的身体一样轻松自如，根本不需要什么治理的方法，这才是真正的圣人治国（一国之政，扰一身之治，不知所以治，此真圣人之治也）。
穆公听了由余的这番高论，大为惊讶。会见一结束，穆公便立即召见内史王廖，说：邻国有了圣人，就是我国的灾难。现在这个由余太有才了，将来必然是我们的麻烦。我们怎么办呢（今由余之贤，寡人之害，将奈之何）？
内史王廖回答穆公说：我告你三个字：一送，二扣，三怠。一送，戎王地处偏僻，没有听过中原各国的音乐，送给西戎漂亮的歌女舞伎，让他整天沉迷于歌舞声色之中，丧失斗志。二扣，扣由余，不让他按时回去，延误他回国的日期，并且积极主动地向戎主给由余请功，这样，戎主一定会产生怀疑。一旦他们君臣之间有了隔阂，我们就可以设法得到由余了。三怠，戎王一旦喜欢上歌舞声色，一定也没心思处理国事了（且戎王好乐，必怠于政）。
秦穆公一听，大喜，说：好，就这么办。于是，秦穆公一方面盛情款待由余，另一方面让内史王廖送给戎王十六名漂亮的歌女。戎王非常高兴，整日沉迷在歌舞声色之中。缓歌曼舞凝丝竹，尽日戎王看不足。
过了很长时间，秦国才让由余回国。由余看见戎王整夭泡在歌吧里，便多次向戎王进谏，戎王一概听不进，由余因此非常郁闷。
穆公放由余回戎地之后，一直密切关注着由余的动向。当他得知由余郁闷之后，屡次派人秘密至戎地，盛情邀请由余到秦国就业。看着戎王整天泡在女人堆里，无所作为，无可奈何的由余只好痛下决心，离开戎王，投奔秦国。
穆公得知由余到来，用最隆重的宾客之礼接待由余，非常恭敬地向他询问应该在什么样的形势下进攻戎族（由余遂去，降秦。穆公以客礼礼之，问伐戎之形）。
秦穆公三十七年（前623），秦国用由余的计谋攻打戎王，一下子吞并了十二个西戎之国，开辟了千里疆土，终于在西戎之地称霸（益国十二，开地千里，遂霸西戎）。
周天子听到这个消息，亲自派召公带着金鼓前来祝贺。
周天子派人祝贺有两个原因：一是报仇，秦穆公替周天子报了当年戎王杀死幽王之仇；二是拉拢，通过嘉奖秦穆公拉拢秦国。因为，平王东迁之后周天子的势力更加衰弱，笼络有实力的诸侯已经成为周夫子生存的一项童要原则。
秦襄公当年得到的一纸空文的封赏，终于在秦穆公手里变成了现实。秦国因此有了幅员广阔的根据地。两年后（前621），在秦穆公仙逝之时，他留下了一个疆土更为广阔的秦国。
秦穆公继承秦襄公的遗业，开地千里，称霸西戎，奠定了秦国的基业。但是，西戎之地毕竟偏远，秦国要想成为大国，必须向东发展。而且，秦穆公对西戎兵，是在秦穆公的晚年，秦穆公在位三十九年，称霸西戎是在秦穆公三十七年，那么，前三十多年秦穆公在干什么？他对进军中原有没有什么作为呢？
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