露)，又向徐州地区增调20万兵力，使这一地区兵力达60万之多。蒋的方针是，在津浦线正面集中优势兵力，将日寇“首先堵住，再予迎头痛击”。但是，蒋介石在平原地段，交通要冲，云集大军的做法是有悖兵家训律的，形势对我不利。
日本在台儿庄受挫后，重新部署了兵力。
1938年4月7日，日本大本营下达作战命令：“华北方面军司令官应以一部有力部队击败徐州附近之敌，占据兰封以东的陇海线以北地区”；“华中派遣军司令官应以一部协助华北方面军司令官，击败上项徐州附近之敌，并占据徐州(包括在内)以南的津浦线及庐州附近。”大本营命令：“大陆命第84号”1938年4月17日，《中国事变陆军作战史》第2卷第1分册，第45页。
北线日军以第16、114师团增援第2军第5、10师团，沿津浦线及两侧南下作战，企图吸引中国守军大部兵力，加以围歼；而以第1军第14师团从濮县地区渡过黄河，切断兰封(兰考)、归德(商丘)间的陇海路，以止中国军队东援徐州，切断守军退路。
南线日军除以第13师团在蚌埠、怀远间集结外，又以第9、6师团分别向凤阳、庐州前进，第101师团一部向苏北阜宁地区进攻。
4月18日，北路日军第10师团在枣、峄地区展开攻势，由于受到中国守军的“抵抗和反击，陷于苦战状态”。
5月12日，日军第114师团向台儿庄以西地区推进，并在峄县地区抽调第10师团渡过微山湖，配合由济宁南下的第16师团迂回到徐州西北侧，使徐州守军陷于三面包围之中。
5月14日，南路日军第6师团在占领和县、巢县之后，攻战庐州。
5月18日，华中派遣军主力第9、13师团，沿津浦路西侧，攻占徐州西南地区。
5月19日，日军第3师团攻占安徽的宿县。
在南北日军夹击下，第五战区数十万大军有被歼灭之危险。因此，有计划的撤退是非常必要的，以保存有生力量，进行“长期战争”。
但是，战区既未组织像样的战役，又沒有进行有计划撤退，而是李宗仁长官部率1000多人首先落荒而逃，继而，引起主力部队全线溃退。
5月19日，徐州失陷。
5月20日，连云港被日军占据。
5月24日，日军第16师团控制徐州后，乘势西进占领砀山。
5月29日，日军第16师团配合由山东鱼台南下的混成第3旅团攻占归德。
此时的中国军队已溃不成军，处于日军的追击之下。
蒋介石日记所言“战略之撤退”是实行了，但撤退得太匆忙，真也够“神速”的了!
之所以出现这样的惨局，一方面是因为日寇放弃了津浦路的正面进攻，以其强大的、机动性强的机械化部队，从西侧迂回包围，并投以大批飞机、坦克作战所致；另一方面是蒋介石犯了战略战术上的错误，因在自古为兵家必争之地云集大军，与敌人进行阵地作战而造成的。此战失利，战区指挥官指挥不当和不负责任也是一个重要原因。
【6月7日】
敌国舆论似渐转向和平之路，然敌阀阴谋在“讲和”时更增险恶，不可不慎之又慎。
从日本首相近卫文?5月初演说的态度來看，似乎关闭了“和平工作”的大门，其实新的“谈和”仍在秘密进行。
6月3日，陆军元老宇垣一成出任改组后的近卫内阁外相。此时正是徐州会战之后，侵华日军由于黄河大堤花园口段被炸形成黄泛区而陷入泥淖，一时行动缓慢起來。
宇垣一成就职后向近卫首相提出4项条件：
(一)加强内阁统一。
(二)对华外交一元化。
(三)迅速决定和平方针。
(四)不拘泥于“不以国民政府为对手”的声明。
宇垣一成的提议获得近卫的完全同意。
于是，宇垣通过他与国民政府内一些要员的私人关系开展了“宇垣工作”。
蒋介石对日本的新阴谋，“不可不慎之又慎。”
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