饮宴过后，曹军把那群降兵卖给了当地的乡绅后立即再度开拔，浩浩荡荡地往郯县杀去，井阑冲车，投石车样样齐备，由民夫押送，而这一次的先锋已经不是曹洪了，改为统领虎豹骑的的曹纯。
这次出兵曹洪没有让在定陶的曹昂跟来，因为他敢肯定只要曹昂不傻，在兖州全境造反的时候他必然会和吴质那一家子镇压定陶的大族，稳定局势，加上有李进在乘氏县主持大局，济阴郡应该不会遭受什么损失，把曹昂留在济阴，也是要让他在这次危机之中得到锻炼。
因为有攻城器才，所以曹军行军速度并不快，到了二月底，曹军才到达郯县城下，曹洪看到郯县城楼之上出了刘备的旗帜之外，还有一个张字旗和一个关字旗，立即就知道刘备的两个好基友关羽和张飞前来援助他了。
想必在刘备退走的时候就已经传书让两人前来回合，不然不可能来得这么快，看来刘备是想要在郯县和曹军一决雌雄了。
郯县的城防比较特别，没有护城河，但是却有一个瓮城围在主城墙之外，这个瓮城的高度和主城墙一样高，瓮城和主城墙之间的通道大约有五米宽，可以说非常狭窄，如果攻城方打进瓮城再攻打主城墙的话，那就意味着要在五米宽的地方攻城，到时守城的一方无论是泼滚油，丢巨石，射弩箭，攻城一方也只有照单全收，这座城池的城防可以说和曹洪重新修建的鄄城差不多。
不同的是。鄄城主城墙的四角建有城楼，城墙每隔几丈就会突出一个半圆形的墩台，可以让军士在其中射箭，丢石头，而鄄城瓮城之外还有一面面羊马墙，可以让军队从容出城列阵而不被突袭，说起来。鄄城的攻击力比郯县要强得多，但是郯县确实是一座利于坚守的城池。
只不过，世事无绝对。郯县的坚固那是对攻城器械不足的绝对而言罢了，曹军到达鄄城五里之处扎营完毕之后，休整两日立即在城外搭起了十九辆投石车。然后不断地向城楼投石，虽然不能砸烂十几米厚的城墙，可是却能够把城楼砸塌，而且可以让城中军士不得安宁。
最绝的是曹操是让民夫轮换，没日没夜的砸，砸掉了城楼就把投石车推到前面一点，丢进城中去砸民房，投石车的距离比起弓箭要远得多，而郯县之中仅有的守城利器蹶张弩又在承县被曹操缴获，所以根本没法对投石车做出有效的制衡。加上刘备军力不如曹操，只能任由曹操用投石车轰炸郯县，连安排在瓮城之上的守军也召回了城中，以免被投石车日夜骚扰，不得休息。
这就样过了五日。到了三月初时，曹操下令修建起十三座井阑，把五百个弓箭手分置其中，同时在井阑之上放置简易的云梯，同时搭建了八辆冲车，在城外候命。接着让所有军士列阵在冲车之后，准备攻城。
而刘备这时也让军士们在主城墙的城垛之上严阵以待，现在曹军要攻城，冒着矢石也要硬上了。
号角声响起，投石车又开始投掷巨石，这一次目标自然是主城墙上的军士，虽然没什么准头，但是也十九辆投石车起发，还是会有七八架米中目标，透视车的局势大约有一个桌案那么大，一打就可以吧五六人拍成肉饼，威力颇为惊人。
不过让曹洪惊异的是守在郯县上的军士居然毫不畏惧，就算有人在自己身边被砸成了肉酱，也就是稍微闪躲了一下，然后又站到了同伴的血肉之上补位。
刘备这家伙果然是有过人之处啊！让人如此为他效死！曹洪心中暗暗想道。
这时号角再响，士卒们推着十三座井阑毕竟瓮城，主城墙上的守军立即开始放箭，但是因为井阑还高过了城墙两丈，所以箭矢的打击力度并不客观，等到井阑贴到了瓮城之上，十三座井阑的弓箭兵立即居高临下，齐刷刷地方主城楼放箭，配合着投石车的攻击，郯县主城墙的军士一堆一堆地死去，这根本不是在攻城，而是在屠杀。
但是虽然如此，郯县的城墙依然会有军士冲上来补位，此时曹军的步兵动了，他们分成十三队往井阑走去，显然是要爬上井阑然后借上面的简易云梯重上主城楼，十三路步兵带头的将领都是曹操麾下的猛将，包括曹洪也身在其中，十三路步兵将领是曹洪，夏侯惇，夏侯渊，李乾和其子李典，曹仁，史涣，于禁，乐进，卫兹，车胄，王忠，朱灵。
这些人有曹洪熟悉的，也有曹洪不熟悉的，不过现在这些将领目前算是曹操军中战力较为强悍的将领，不是治军有方就是作战骁勇，值得一提的是那个叫做朱灵的家伙，一路上听曹仁说，这朱灵是在去年被袁绍派来带兵相助曹操打袁术的，之后又跟着曹操打陶谦，打来打去之后就觉得曹操是个人物，而他麾下的军士也觉得钦慕曹操，所以就留在了曹操身边，从这件事就可以看出曹操的人格魅力。
“我观人可谓多矣，无一人能比曹公，此乃真明主耳，今既已相遇，吾复有何求？”这是朱灵对曹军诸将说的原话。
此时朱灵的军队就在曹洪旁边，两人照面时他还很友善地对曹洪笑了笑，一脸憨厚，看起来人畜无害，不过曹仁说这家伙功夫很好，而且很拼命，是个猛将。
因为要攻城，所以大家拿的都是短兵器，曹洪拿着自己的无名宝剑，其他诸将要不然就是拿短戟，要不然就是拿环首刀。
此时曹洪带着军士已经到了井阑下面，他当先爬了上去，十三路攻城兵其实每路只有五百人，至于其他步兵则在后面等着，由曹操调配，看哪一路先登的话曹操就会安排军士主攻拿一路，如果十三路都攻上去的话那自然是到处开花了。
曹洪上了井阑之后发现上面三十多个弓箭兵现在还剩十几人，显然对方还是有箭矢射死了一些人，如今他们的箭矢也快用完了，曹洪瞟了一眼瓮城上的城墙，发现对方全部把兵力集中在主城墙上，瓮城根本没人，想必是为了躲避矢石。
于是曹洪二话没说立即把跃下了井阑落到瓮城的城墙的道路之上，这条道路叫道马道，当他一落到马道上时，主城墙立即射来了骤雨一般的箭矢。
曹洪挥舞无名宝剑挡住要害之后任由其他箭矢射在明光铠之上，一轮箭雨过后，曹洪毫发无伤，此时井阑上的军士把云梯递了下来，曹洪接过之后放在马道上，没有急于搭在瓮城了主城墙之间，而是在等候随自己攻城的上募营军士。
此时又是一轮箭雨，曹洪正要挥剑挡开，却听到了箭雨之中夹扎着一声极为刺耳的破空声，于
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