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时令进入寒冬腊月后，天气一天比一天寒冷。没日没夜地急行军，部队后勤得不到补给，战士们常常没有粮食吃，凭着坚定的意志勒紧裤带前进。尤其是在夜晚行军，寒风啸啸，指战员们身上冷，肚子饿，一个个的腿就像灌上了铅似的。更困难的是，红五军在向临泽、高台进军途中，既有马家军的追赶、堵截，又有国民党空军飞机的侦查轰炸。大家艰难困苦走了一夜，还没找到个村庄休息，敌人的骑兵又追了上来，红军不但不能休息，还要紧急投入战斗阻击敌人。就这样，每个战士随身所带的弹药只有消耗，却得不到补充，子弹越来越少，红军指战员视每一粒子弹如生命。敌人的骑兵非常清楚这一点，虽然是三五成群的马队，他们也敢在红军队伍前后奔跑，耀武扬威。红军指战员愤怒地咬牙切齿，把子弹推进枪膛，食指紧扣扳机，直到敌人靠得很近时才开枪射击。当敌人一旦远离时，大家将子弹退出来装到子弹袋里继续行军。有时红军天黑突出重围，天亮又被包围，反反复复的阵地争夺战习以为常。
就在董振堂与他的红五军继续向西进发的时候，河东形势又发生了突变，内战乌云再次笼罩陕甘上空。蒋介石飞回南京后，囚禁了张学良，而且食言于“下令东路军退出潼关以东，中央军决定离开西北”的承诺。顾祝同率37个师“讨伐”，其中15个师已进入潼关。东北军和西北军群情激奋，要同中央军拼命，要求放回张学良，要求蒋介石履行“诺言”。西安方面和中央军两军对峙，双方都摆成阵势，做出要打的姿态。中革军委坚决表示与东北军、西北军采取一致军事行动。
董振堂军长与黄超政委杨克明主任率领红五军绕过甘州城后，当日傍晚到达沙井子宿营一夜，第二天早晨，又经过三个多小时的急行军，抵达临泽城。
临泽城内除国民党军政人员外，守城之兵都是一些国民党民团丙丁，红五军还没赶到临泽城之前，他们就弃城逃跑。1936年12月30日，红五军进入临泽后，积极发动群众，宣传我党的抗日政策，进一步安定民心。12月31日上午，在临泽会馆庙召开居民大会，李国壁被选为中华苏维埃临泽县政府主席。大会召开之后，董振堂即下令部队抓紧时间休息，随后找到军政委黄超商谈下一步作战方案。
黄超，贵州人，1925年加入党组织。大革命失败后，被组织派赴苏联入东方大学学习政治与国际军事。1930年毕业回国，1935年5月随红四方面军长征。9月调任红五军政治委员。黄超以前曾是张国焘的秘书，红四方面军南下期间，董振堂一面积极完成作战任务，一面站在朱老总一边，对张国焘的分裂活动进行了坚决斗争，引起张国焘的不满。为牵制董振堂，张国焘便调亲信黄超担任五军政委，他先把原红五军主要干部分批调走，还处处散布谣言说董军长有军阀思想，投身革命完全是投机倒把等等，企图架空他。红军三大主力会宁会师后，黄超的行为有所收敛，但那副目中无人的姿态，却始终未变。依当时二人在红军中的地位，董振堂不仅是中央革命军事委员会二十三名委员之一，著名的宁都起义领导人，而且战功卓著。而黄超除了有张国焘的全力提携外，其它根本没法与比他大十多岁的董振堂比。但忠厚正直的董振堂出于对党的绝对忠诚和信赖，抛弃前嫌，不仅宽容了黄超，而且由于党的组织原则，有些事情则过分听从于政治委员黄超。
红西路军五军的干部和战斗骨干大部分来自中央苏区以及鄂豫皖革命根据地，是一支具有光荣传统和严明纪律的部队。对中央军委及上级命令从来都是不折不扣地坚决执行。攻占临泽城之后，红西路军总部又向五军下达命令，立即西进占领河西走廊的重镇高台县城。根据西路军总部命令，部队在临泽休息期间，又进行了战斗动员和少许物资补充。当日晚饭之后，红五军军部决定：由政委黄超率三十七团、四十三团及军直一部留守临泽，继续筹备粮草，为西路军总部及后续部队西进做准备。全军仅有的一部无线电台，也按黄超之意留在了临泽。军长董振堂和军政治部主任杨克明则率三十九团、四十五团、骑兵团两个连和妇女团三营及军直一部共计2800余人，马不停蹄地向高台进发。据悉，当时盘踞在高台县城的国民党守军及地方保安团共约1200余人。
高台县城位于河西走廊中西部，南北界于祁连山与合黎山之间，西与肃州毗邻。高台城墙高3丈，周长5。3里，有东、西、两个城门。自汉武帝开疆创设乐涫县，高台已有近2000年的历史，县城坐落在黑河南岸。黑河是河西走廊中部最大的一条河流，其水源出自祁连山脉，流经张掖、临泽，绕高台城北向西最终流向内蒙额济纳居延海。高台县城自古乃兵家必争之地。但这里地处边远，当地群众并不了解红军队伍的性质。军长董振堂率部队向高台进发之前，就下了一道极为严肃的命令，提出三条严格要求：一是部队进城之后，在老百姓没有起床开门之前，不准任何人进入民房；二是不准杀害俘虏，不准搜俘虏腰包；三是不准拿群众一针一线。
夜晚，西北风继续呼啸着，大片的雪花在满天飞扬。望着这支衣着单薄的红军队伍，军长董振堂内心充满了歉意。他多么希望能早日打通国际线路，早日获得苏联方面的军事援助。打下高台城，一定要让战士们好好的休整一次。董军长咬紧牙关，与战士们一同行进在寒冷的冬夜里。
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