苏远的担心是多余的，在阿部规秀看来，八路军所有的是相当落后的武器，有些战士手中拿的还是十九世纪老套筒，他们衣衫褴褛，就连像样的军装都配不起，很多人依旧穿着老百姓的武装，这样的队伍绝不是大日本皇军的对手。
八路军此时绝没有包围消灭他的可能，他手里可是有一千多精锐部下，足以能够在这里横冲直撞。但是他忽略了一点，那就是八路军保家卫国的决心和勇气。
前面的阻击相当的猛烈，虽然人数不多，但这应该就是八路军的主力，他们这明明是为大部队转移作掩护。阿部规秀立即命令部队迅速追击，急于找到八路军主力的鬼子在莽撞中一头扎进黄土岭，进入了八路军重重伏兵的埋伏圈。
黄土岭并不是一座山岭，而是太行山北部群山中的一座岬口，四周则是众多的沟谷还有一条河滩。鬼子部队拉得很长，但是终于完全进入了峡谷中的小道，埋伏的部队根据命令从三面发起了进攻，开始合击鬼子，很快，在三个团的兵力进攻下鬼子被团团围住被迫收缩，很快就被压缩到一条一千多米，宽不过百米的沟里。
进攻的部队集中全部火力向沟内*射击，整座沟谷很快被隆起的硝烟所淹没，里面则是纷飞的弹雨、碎石。
敌人开始拼命的突围，但是很快都被打了回去，几次突围失败，鬼子只得就地抵抗等待援兵，但他们的援兵未到，八路军一二零师的增援部队却已赶到，战斗越来越激烈。
就在此时，指挥部队展开进攻的一团长发现一座平坝前站着一群穿黄色大衣的鬼子，他立即指示炮兵开始炮击。
怎么也没想到，这里竟是阿部规秀的指挥部，包括阿部规秀在内的多名鬼子军官死的死伤的伤，这使得失去指挥的日军陷入恐慌之中。
在暂时接替指挥的绿川大佐的指挥下，鬼子开始更加拼命的想从黄土岭突围，却又遇到了一团以及苏远的英勇阻击，鬼子只得收缩兵力开始固守。
鬼子已经被歼灭近半，但是天也黑了下来，由于晚间各团不便联络，各进攻部队占据固守的阵地防止鬼子逃脱，准备明日拂晓展开总攻。
夜晚，苏远接到命令，上即命他派出小股部队在夜间袭扰鬼子，让鬼子更加疲惫，好为明天的决战做准备。
既然是袭扰，那就有袭扰的打法，晚间，苏远从全连中挑选出精干的战士，苏远让战士们带足手榴弹，连里的两轻机枪也跟随着行动。
苏远亲自带领小分队出发，他们匍匐着接近鬼子阵地，黑暗中看不到缩着的鬼子，苏远命令道：“准备手榴弹，鬼子出来机枪手给我狠狠地打。”
随着苏远一声令下，十几枚手榴弹飞了出去，立时，鬼子阵地上爆炸声连连响起，在火光中，惊慌的鬼子以为八路军发起了进攻，开始四散奔逃。
“射击！”苏远随即下令，机枪手借着燃烧的火光向四散的鬼子猛烈的射击。
很快，鬼子从枪声判断出这不是大部队的进攻，而是小部队的袭扰，他们静下来开始依靠阵地进行反击，并随即展开攻击。
但是等他们赶过来，地上除了散落的弹壳以外一个人影也没有，整整一夜，枪声不断地响起，方向也不能确定。担心这是进攻前迷惑的鬼子不敢大意，只是抱着枪在阵地里戒备着……
黎明终于来到了，部队开始准备发起全线进攻……
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