此时，五十九军终于赶到，为了救援临沂他们冒着雨雪强行军，在一昼夜行军一百八十里赶到临沂西郊，但是他们没有直接投入临沂城的防御上，有在长城抗战的经验，军部意识到不能在临沂城会合庞炳勋的部队一味的被动防御，那样只会在鬼子猛烈的炮火和进攻下损失惨重而遭到失败。而且由于行动迅速他们的到来鬼子并未觉察，军部决定出奇兵向鬼子侧翼展开进攻。
为此，张军长说服总指挥部，开始主动向板垣师团侧翼发起进攻，五十九军的三十八师与一八零师分左右两路进攻准备强渡沂河，向板垣的侧翼发起进攻。
凌晨，天空依旧黑暗，部队的进攻开始，一八零师的将士们步入冰凉刺骨的河水，在及腰的沂河中前进，但是在渡河时遭到日军的抵抗，偷渡变成了强攻，在炮火的掩护下，战士们踏着同伴鲜血染红的河水冲上对岸，随即向鬼子占据的据点发起进攻，他们进展比较顺利，很快就拿下了几个鬼子占据的村落。
三十八师渡河倒是比较顺利，方进作为先头部队自己提前观察了对岸的情况，大部队渡河必然会被发觉，而战士们渡河时会暴露在鬼子密集的火力之下将在成很大的伤亡，所以他在夜里提前派出韩强带领一支小分队悄悄过河准备接应。
果然，在渡河时鬼子发现了河中的战士，但是对岸的韩强立即带领全连冲上了鬼子的阵地，就在他们用大刀与鬼子展开血战的时候，方进带领全营冲了上来，他们很快肃清了阵地上的鬼子，为大部队打开了通道。
方进带领全营向前展开攻击，很快，他们按照部署攻下了鬼子占据的村庄。但是天逐渐的亮了，白天在野外与装备精良的鬼子展开激战部队损失很大，鬼子利用白天疯狂反扑，方进的侧翼部队被迫撤回沂河，这使得方进被迫在占领的村落坚守着。
鬼子向他们展开了疯狂的进攻，韩强率领全连在村口抵御着鬼子的疯狂进攻，他们利用被炮火炸毁的残墙断壁作掩护，将鬼子的第一次打退。
鬼子在正面无法突破，于是派出一个中队顺着村外的河沟进行侧翼迂回，方进很快得到观察哨的报告。
又在长城阵地防御的经验，方进知道，如果只是一味的在这村子里坚守，那敌人的炮火很快就会将这里炸平，自己的部队伤亡就会越来越大。
“不能等鬼子迂回过来，必需在鬼子发起进攻前打掉他。”方进决定道，虽然知道此举很危险，自己只能抽出两个连，这和鬼子大体相当，要靠火力阻击根本不行，而且还要坚守住这个容身的村子。
“去告诉韩连长，要他务必坚守住村口的阵地。”方进命令道。
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