榴为右元帅，兼署J二海县事；陈芝伯为护理副元帅，徐渭仁为参谋，总理财政；潘起亮为毪虎将军，徐耀为常胜将军．蔡永良为扫北将军，张汉宾为征东将军，朱月峰为征南将军，周秀为正印将军，刘海等为将军，李绍熙掌一切军机，此外还有“参赞大臣”、“随营参赞”、“参谋”、“先锋，等一同时没置了有别于清政府所规定而与太平军相似的装束。为维持社会秩序，刘丽川等发布了一系列告示。大多是阐明起义宗旨和申明起义军纪律。如以“大明圈统理政教天下招讨：赶元帅刘的名义发布的告示，提出：“方今童君昏聩，贪官污吏布满市朝。鞑夷当灭，明复当兴，敞此本帅兴仁义之师，为汝驱除。”并宣布：“芩帅已严饬部下，不得取民间一物，不得奸民间。
为了与太平天困建立联系并取得其帮助。刘丽川曾以“未受职臣”的名义上书天二三洪秀全。除陈明起义军已占据卜海、青浦、嘉定、宝山、川沙、南汇等地外．还恳求天王“早颁赐誊黄，以顺天心，以慰民望。并表示臣不胜恳切待命之至”。为表示与太平天国在宗教信仰方面的一致，刘丽还在告示中，将基督教奉为正宗，将佛道两教斥为“邪教”，称“佛不足事”，而“道为荒谬”。告诫佛道信徒“洗心革面，明辨是非真邪，及早觉悟，崇拜天父上帝”。
小刀会在上海起义的次日，周立春便率领4000名农民起义军，从嘉定来到上海县城，大大加强了小刀会起义军的实力，并以上海和嘉定为中心，向附近地区扩展。
八月初七日，王小山率领一支队伍由嘉定出发，顺利占领宝山县城，知县金衍照携印信逃逸。
八月初八日，刘丽川又派数十人前往南汇，同当地百龙党会合，并在其首领朱月峰、沈绍、祝月廉、赵茂贞、西祝三等率领下，于次日清晨攻下南汇县城。将县衙捣毁，知县章惠被活捉后自缢身亡。起义军以“大明国”名义发布告示，令富户出米粮以济军食。
八月十一日，征东将军张汉宾等率数百人，奉命往攻川沙厅，署同知窦塾逃往松江，参将、守备也弃城逃命，起义军顺利占据了川沙厅城。
八月十五日，周立春率领数百人来到青浦。一部分人正面进攻，另一部分人，扮作烧香农民，潜入城内。起义军利用里应外合的策略．将县城攻破，捣毁县署，推罗店人朱济川为元帅，发布以太平天国名义的告示。
小刀会起义军在占据上海及其附近地区后，不仅实力大为加强，而且在地域上联成一片，给清统治造成极大威胁。为了进～一步扩大战果，并向太平军靠拢，起义军曾两次进军太仓．以期进而夺取苏州。太仓一带的小刀会组织，利用知州蔡映斗招募乡勇之机，纷纷应募，以便作为内应，人月十二日，小刀会起义军在潘起亮、王国初等率领下，分别从上海和嘉定出发，进兵太仓。当王国初一支队伍抵达太仓附近时，潜伏在乡勇中的小刀会成员，立即起而响应，起义军趁势从城南攻人城内。前锋400余人占据州城衙署，释放囚犯。另一支队伍也从州城东门攻入城内。这时，吴县知县丁国恩闻讯率清军与乡勇赶来救援，起义军遂撤回上海与嘉定。八月十四日，王国初又率领千余人由水陆两路再次进兵延仓。守城清军在丁国恩指挥下，进行顽抗。他们凭借太仓城墙坚固，且居高临下，用大炮轰击，起义军损失百余人，被迫放弃了攻占太仓的计划。起义军领导还派李咸池只身乘船前往厦门，以联络闽南小刀会，要求后者拨3000名鸟枪手来沪增援。旋因闽南小刀会本身已处于被包围之中，无力应援。厦门被清军攻占后，李咸池在福建龙溪被捕牺牲。另外，刘丽还派副元帅张金山等五人，去宁波联络镇海双刀会首领洪世贤。张金山等来到浙江鄞县，秘密联络到慈溪、奉化、镇海、定海等县的秘密会党，拟于十月初举行起义。旋为当地团练侦知并诱杀。
吴县知县丁国恩在救援太仓一役中得手后，于八月十八日进兵嘉定。双方在外港镇发生激战，“血流成渠”，起义军难以抵挡，只得撤回城内，致使嘉定四面被围。这时，当地地主武装也来帮助攻城，城内的豪绅，又充当内应。二十日，清军与团练终于将城攻破，徐耀与周立春之女秀英杀出包围圈，撤往南翔。周立春力竭被俘，在押往苏州后遇害，王国初则不知所终。丁国恩攻破嘉定后，又带领兵勇前往南翔，追击徐耀一支队伍。徐耀、周秀英只得退回上海。丁国恩在南翔焚毁了徐耀等人的房屋以泄愤。嘉定被清军攻占，躲在宝山城外的典史曹某与南汇都司景又春等，纠集溃散的清军和乡勇1000多人，攻占了宝山，守将王小山等撤回上海。同一天，在乡的刑部主事刘存厚带领兵勇进攻青浦起义军不敌，被清军攻破。清军进入青浦后，大肆杀烧抢劫。以致“县后街一带，路上有首无身，有身无首者，累累不绝，不知民房中更若何景象也”!
小刀会起义军在嘉定、宝山、南翔、青浦等地接连受挫，只得全部撤回上海县城。清政府开始对上海县城进行全面围攻。甚至不惜把镇压太平天国前线的“江南大营”副头子、署理江苏巡抚许乃钊，调往镇压小刀会起义的前线。同时令署理按察使吉尔杭阿，总兵嵩林、参将秦如虎等，一同前往。在美国领事帮助下逃走的上海兵备道吴健彰为了将功赎过，也跑到苏州、镇江去求救兵，并令他预先在广东雇募的30艘拖船及水勇，经香港前来上海。美国领事金能亨又把一艘本来属于小刀会战利品的洋船及所载枪械弹药，交给吴健彰。
八月二十六日，清军5000余人来到离城12里的曹家渡扎营，起义军闻讯，派2000人前往劫营，双方交火后，起义军稍有伤亡，被迫撤回。次日，清军水师80余艘战船，4000余名兵勇，来到黄浦江下游，在大东门外靠岸，以大炮向城内轰击。二十八日清晨，清军开始攻城，在起义军猛烈抵抗下，清军只得撤退。此后，双方在上海县城开始了长时间的攻防战。经过一个月的围攻，清军并未取得多少进展，而起义军的防守，却明显加强了。
清军见上海县城久攻不下，便用招降的办法对起义军进行分化瓦解。结果造成李少卿等人的叛降，一些动摇分子也随之出城投降，并引起小刀会内部的分裂。不过，清军仍难将城攻破，一直与小刀会起义军处于对峙状态达一年之久。
上海小刀会起义并迅速占领上海及其附近地区，对外国侵略势力也造成了巨大威胁，特别是外商的经济利益受到巨大损失。臼于清军对上海县城的长期包围，大批外国商品
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